Je travaille pour une société cotée en bourse qui a été acquise par une autre société cotée en bourse. Je possède également des actions d'unités d'actions restreintes pour ma société. Toutes mes actions doivent être acquises très longtemps après l'achèvement de l'acquisition. Ce qui arrive habituellement aux options d'achat d'actions non acquises a limité les unités d'actions au cours d'une acquisition. J'imagine que cela servira à m'accorder un montant équivalent de mon nouvel employeur, avec la même date d'acquisition. Il ya un certain nombre de résultats possibles lors d'une acquisition. Ils comprennent, sans s'y limiter: 1) l'acquisition intégrale lors d'une acquisition; 2) l'acquisition partielle à la suite d'une acquisition avec disposition pour une acquisition supplémentaire après résiliation à la suite d'une acquisition; 3) la dévolution partielle à une acquisition sans provision pour une acquisition supplémentaire à la résiliation Suite à une acquisition. Et 4) aucune acquisition à l'acquisition sans provision pour une accélération après l'acquisition. Indépendamment de cette réponse, je suis toujours curieux d'entendre de quelqu'un d'autre qui a traversé ce scénario et comment il a travaillé pour eux, surtout si ce n'est pas l'un des résultats décrits dans cet article lié ci-dessus. Selon le document déposé au public formulaire 8-K pour l'acquisition, Ill recevra une quantité équitable d'actions non acquises avec le même calendrier. C'est une excellente question. Ive a participé à un accord comme cela en tant qu'employé, et je connais aussi des amis et la famille qui ont été impliqués pendant un rachat. En bref: La partie mise à jour de votre question est correcte: Il n'y a pas de traitement typique unique. Ce qui arrive aux unités d'actions restreintes non acquises (UANR), aux options d'achat d'actions des employés non acquises, etc. varie d'un cas à l'autre. En outre, ce qui se passera exactement dans votre cas devrait avoir été décrit dans la documentation de la subvention que vous (espérons-le) a reçu lorsque vous avez été délivré stock restreint en premier lieu. Quoi qu'il en soit, voici les deux cas Ive vu arriver avant: l'acquisition immédiate de toutes les unités. L'acquisition immédiate est souvent le cas des UANR ou des options octroyées aux cadres ou aux employés clés. La documentation sur les subventions détaille généralement les cas qui auront une acquisition immédiate. L'un des cas est habituellement une disposition de changement de contrôle (CIC ou COC), déclenchée dans un rachat. D'autres cas d'acquisition immédiate peuvent se produire lorsque l'employé clé est licencié sans raison ou décède. Les termes varient, et sont souvent négociés par des employés clés astucieux. Conversion des unités à un nouveau calendrier. Si quelque chose est plus typique des subventions régulières salarié-niveau, je pense que celui-ci serait. En règle générale, ces UAR ou les octrois d'options seront convertis, au prix de l'opération, à un nouveau calendrier avec des dates identiques et des pourcentages d'acquisition, mais un nouveau nombre de parts et un montant en dollars ou un prix d'exercice, habituellement le résultat final aurait été le même Comme avant l'affaire. Im aussi curieux si quelqu'un d'autre a été par un rachat, ou connaît quelqu'un qui a été par un rachat, et comment ils ont été traités. Merci pour la grande réponse. J'ai déterré mes documents de subvention, et l'essentiel que j'en tire est que tous les résultats décrits (ici, dans cette question et dans l'accord) sont possibles: une gamme allant de l'imparfait à l'équitable et Aux cas exceptionnels. Je suppose que je dois attendre et voir, malheureusement, comme I39m définitivement pas un C-niveau ou quotkeyquot employé exec. Ndash Mike Apr 20 10 at 16:25 Est allé à un rachat à une société de logiciels - ils ont converti mes stock-options au stock de la nouvelle société au même calendrier qu'ils étaient avant. (Et puis nous a offert un nouveau paquet de nouvelle-location et un bonus de rétention, juste parce qu'ils voulaient garder les employés autour.) J'ai travaillé pour une petite entreprise privée de technologie qui a été acquise par un plus grand Société cotée en bourse. Mes actions ont été accélérées par 18 mois, tel qu'écrit dans le contrat. J'ai exercé ces actions à un prix d'exercice très bas (inférieur à 1) et a reçu un nombre égal d'actions dans la nouvelle société. Fait environ 300 000 avant impôts. C'était en 2000. (J'aime la façon dont le gouvernement nous considérait riches cette année-là, mais nous n'en avons jamais fait autant) a répondu 29 mars à 12h17 Votre réponse 2017 Stack Exchange, IncLe traitement des options d'achat d'actions dans le contexte d'une fusion Ou transaction d'acquisition Une question principale dans les opérations de fusion et d'acquisition est de savoir si, et dans quelle mesure, les options en circulation survivront à la réalisation de l'opération et si et quand l'acquisition des options sera accélérée. Il est essentiel que le plan d'incitation à l'équité, qui a été dûment rédigé, prévoie des dispositions claires et non équivoques pour le traitement des attributions en cours liées à ces types de transactions, notamment la consolidation ou l'acquisition par une autre entité dans une fusion ou une consolidation ou une vente De la totalité ou de la quasi-totalité des actifs d'une société (ci-après dénommée «opération de société»). La question de savoir si un changement de contrôle d'une société devrait prévoir une acquisition accélérée est une décision d'entreprise et une question distincte et distincte de l'incidence de l'opération sur les options en circulation. Les incitatifs en actions ont des répercussions importantes dans la négociation d'une opération de société, car leur traitement peut affecter la valeur de l'opération de société et la contrepartie à recevoir par les actionnaires. Transactions d'entreprise Afin d'éviter les conséquences imprévues et les contraintes indésirables dans la négociation d'une transaction d'entreprise, les plans d'incitation à l'équité doivent offrir la plus grande souplesse pour une entreprise d'ajuster équitablement les attributions en vertu de son plan et devraient permettre à un conseil d'administration de déterminer à la (2) annulée au moment de l'acquisition si elle n'a pas été exercée précédemment, ou (3) encaissée en contrepartie d'un paiement en espèces égal à la valeur Différence entre le prix d'exercice de l'option et le prix par action de l'action sous-jacente à recevoir dans l'opération de la société. Dans un plan bien conçu, les options n'ont pas besoin d'être traitées uniformément. Par exemple, dans une transaction en espèces, il serait plus souhaitable d'annuler les options d'achat d'argent sans contrepartie et de prévoir un paiement en espèces pour les options d'achat d'argent. Assomption contre substitution Un acquéreur peut vouloir assumer les options de la société cible au lieu de les substituer pour éviter d'épuiser le pool existant de fonds d'incitation à l'équité des acquéreurs et d'éviter des modifications inadéquates des attributions qui convertisseraient une option qui Une option d'achat d'actions non qualifiée ou faire appliquer l'article 409A du Internal Revenue Code de 1986 (Internal Revenue Code). De plus, si l'acquéreur est une société ouverte, sous réserve de certaines limites et de certaines règles, les bourses permettent l'émission d'actions restant sous le groupe de prévoyance de la société cible sans approbation supplémentaire des actionnaires. En revanche, un acquéreur peut décider de substituer au lieu d'assumer les options de l'entreprise cible parce que l'acquéreur veut toutes ses options d'avoir des conditions uniformes, en supposant que cela peut être fait sans le consentement des options et en vertu des dispositions applicables de l'Internal Revenue Code. De plus, si l'acquéreur est une société ouverte, l'acquéreur n'aura pas à enregistrer les actions sous-jacentes aux options substituées en vertu des lois sur les valeurs mobilières, car une déclaration d'enregistrement serait déjà en vigueur, ce qui n'est pas le cas pour les options présumées. Annulation Un acquéreur peut ne pas vouloir assumer les options parce que leurs conditions ou la profondeur à laquelle la société accorde des options au sein de son effectif peut être incompatible avec sa culture de rémunération. Si l'acquéreur ne paie pas de l'encaisse pour l'action sous-jacente dans l'opération de la société, il peut ne pas être disposé à retirer les options d'achat d'actions. Par conséquent, le plan doit fournir la souplesse nécessaire pour mettre fin aux options afin que la société cible satisfasse la position des acquéreurs comme la meilleure façon de compenser les employés de la société cible à l'avenir, ce qui peut ou non inclure l'utilisation des options. Dans le cas d'une annulation, les titulaires d'options ont la possibilité d'exercer leurs options acquises jusqu'à la date de l'opération de la société. De plus, au cours des dernières années, les options d'achat d'actions sous-marines étant devenues plus répandues, la capacité d'annuler unilatéralement les options sous-marines et d'éviter la dilution et la rémunération de l'acquéreur a permis à la société cible de réaffecter, parmi ses actionnaires et ses employés, Ces options dans une transaction d'entreprise d'une manière plus productive. Les options d'encaissement offrent des avantages semblables à ceux de l'acquéreur, comme les options de clôture, y compris l'administration post-clôture, la charge de rémunération ou la dilution potentielle accrue. Il fournit une façon simple pour les employés de recevoir de trésorerie pour leurs capitaux propres sans avoir d'abord aller de la poche pour financer le prix d'exercice. Il simplifie le processus administratif et de déclaration fiscale de l'exercice d'option, car le titulaire d'option recevra un paiement en espèces et la société n'a pas à passer par la procédure d'émission d'actions. Les détenteurs d'options de sociétés privées favorisent l'encaissement parce que, finalement, ils fournissent des liquidités aux opérateurs sans avoir à faire d'investissement. Acceleration of Vesting lors d'un changement de contrôle Une question distincte qui doit être évaluée, soit au moment de l'octroi de l'option, soit au moment de l'opération de la Société, est de savoir si l'acquisition des options devrait être accélérée si la Transaction de la société constitue ou Entraîne un changement de contrôle de la société. Les dispositions relatives à l'accélération peuvent être énoncées dans le régime incitatif à l'équité ou dans d'autres ententes en dehors du régime, comme la convention attestant l'attribution, les ententes de travail ou les conventions de cessation d'emploi et de maintien en poste. Généralement, l'accélération du changement d'accélération se présente sous la forme d'un seul déclencheur ou d'un déclenchement double. Certains régimes et arrangements contiennent un hybride de la méthode de déclenchement simple et double, comme la disposition de la dévolution partielle de récompenses lors d'un événement de changement de contrôle, avec acquisition supplémentaire si un deuxième événement déclencheur survient ou l'acquisition qui dépend du traitement des options Dans le cadre de l'opération de société, par exemple en prévoyant l'acquisition accélérée uniquement dans l'éventualité où les attributions ne seraient pas assumées par l'acquéreur, étant donné que le titulaire de l'option n'aura plus la possibilité, après l'opération, Reste employé. Déclenchement unique Sous une seule disposition de déclenchement, l'acquisition des options est accélérée et les attributions peuvent être exercées immédiatement avant un changement de contrôle. Avantages Aligne les intérêts des porteurs d'options et des actionnaires en permettant aux détenteurs d'options de partager la valeur qu'ils ont créée Fournit un traitement équitable de tous les employés, quelle que soit leur durée d'emploi (en supposant que toutes les options sont entièrement accélérées) Ce qui permet d'éliminer la nécessité d'un contrat de fidélisation jusqu'à la date d'une opération de société. Aucun effet sur le résultat puisque les attributions d'actions acquises sont traitées comme une dépense de la cible Société Bénéficiaire lorsque l'acquéreur va mettre fin au plan d'actions existant ou ne sera pas assumer ou de substituer les options non acquises Inconvénients Peut être considéré comme une aubaine pour les titulaires d'options qui sera résilié par l'acquéreur ou qui ont été récemment employés par la société cible Pas de rétention Ou la valeur de motivation après le changement de contrôle exigera de l'acquéreur d'émettre ses propres actions après la transaction pour inciter nouvellement les employés de la société cible Le paiement à l'égard de l'accélération sera prise de la contrepartie qui irait autrement aux actionnaires de la Cible L'acquéreur doit faire face au fait que sa main-d'œuvre acquise a entièrement investi des actions, tandis que ses employés préexistants ne le font pas, ce qui peut présenter des problèmes d'intégration Vus négativement par les actionnaires et les investisseurs, et spécifiquement par les groupes de gouvernance, Pratique Déclenchement double En vertu d'une disposition à double détente, l'acquisition des droits ne s'accélère que si deux événements se produisent. Tout d'abord, un changement de contrôle doit se produire. Deuxièmement, l'emploi des titulaires d'options doit être résilié par l'acquéreur sans motif valable ou le preneur d'options quitte l'acquéreur pour une bonne raison dans un délai déterminé suivant le changement de contrôle. Avantages Aligner les détenteurs d'options et les intérêts des actionnaires de façon plus complète Fournit un outil de fidélisation clé pour les cadres supérieurs qui jouent un rôle dans le processus d'intégration Élimine la nécessité d'incitatifs de rétention supplémentaires par l'acquéreur sous forme de liquidités ou de capitaux propres supplémentaires. En cas de cessation d'emploi en raison d'un changement de contrôle Considéré par les groupes consultatifs des gouverne - ments d'entreprise et des actionnaires comme l'approche privilégiée pour l'accélération de l'acquisition des droits Désavantages Les détenteurs d'options ne peuvent participer immédiatement à une augmentation de valeur tangible du stock de la société Le stock de l'acquéreur) Perte de valeur si les options non acquises ne sont pas assumées ou remplacées par l'acquéreur, puisqu'un double déclencheur est inutile si les attributions se terminent à la clôture Si l'accélération fournit un paiement substantiel, cela dissuade les employés d'être retenus par L'acquéreur et une motivation pour ceux qui continuent d'être employés à être demandé de quitter l'acquéreur Étapes à prendre en considération En préparation de la négociation d'une transaction de société, les entreprises devraient envisager de prendre les mesures suivantes: Déterminer et comprendre la capacité (ou le manque de capacité) de la société à déterminer le traitement de ses options d'achat d'actions et d'autres attributions dans le cadre d'une opération de société et examiner si le plan ou l'entente peut être modifié pour fixer des subventions à problèmes. 2. Confirmer que les régimes d'intéressement existants de la société autorisent expressément et sans ambiguïté que les options ne consentent pas à l'assomption, à la résiliation et à la cession des options, y compris l'annulation des options sous-jacentes sans contrepartie. 3. Examiner tous les accords contenant des dispositions relatives au changement de contrôle afin de s'assurer que la disposition régissant le traitement de l'attribution dans une transaction d'entreprise et la protection contre le changement de contrôle (le cas échéant) sont cohérentes. 4. Examiner périodiquement les régimes d'intéressement en actions et les formes d'entente à la lumière des changements continus apportés au droit et aux pratiques de marché dans les ententes de rémunération et les opérations d'entreprise. Si vous avez des questions sur cette alerte, veuillez contacter les auteurs ou votre avocat Mintz Levin.
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